Le operazioni di Mergers and Acquisitions – letteralmente fusione e acquisizione – si verificano quando un’azienda ne acquisisce un’altra o le due realtà si fondono insieme in un soggetto unico. Queste operazioni rispondono a una logica di crescita e possono essere definite per perseguire un’espansione, ridurre i costi, acquisire nuove competenze tecniche o tecnologiche, conquistare nuovi mercati.
Nella relazione tra le due aziende che devono procedere a un M&A riveste importanza strategica il processo di Due Diligence (dovuta diligenza) che ha come scopo principale quello di accertare che l’azienda target (quella, cioè, che viene acquisita) sia solvibile, abbia bilanci in regola, non sia gravata da debiti e sia affidabile.
La Due Diligence nelle operazioni di M&A è un approfondito e accurato processo di verifica degli aspetti finanziari, contabili, legali, fiscali e operativi dell’azienda target per identificare, prima della fusione o dell’acquisizione, i potenziali rischi che possono derivare dall’operazione.
La sua finalità è quella di agevolare il processo decisionale in fase di fusione o acquisizione e consentire al management di un’azienda se procedere o meno al M&A o se prima di arrivare alla conclusione dell’affare si possono apportare i correttivi necessari.
È un’operazione che vede protagonisti il management delle due aziende, ma soprattutto legali e contabili. Può inoltre rendersi necessario l’ausilio di un investigatore privato, laddove si vogliano indagare aspetti che appaiono oscuri o qualora si nutra il sospetto che vengono nascoste delle criticità.
La Due Diligence è un processo articolato in una serie di fasi, ognuna delle quali è finalizzata a valutare un determinato ambito. Si distingue solitamente in:
1) Preparazione: vengono raccolte le informazioni preliminari e definiti gli obiettivi di verifica
2) Raccolta e analisi dei documenti: vengono raccolti e analizzati tutti i documenti ritenuti necessari: quelli finanziari (bilanci, conto economico, flussi di cassa), quelli legai (contratti che riguardano dipendenti, fornitori e partner, licenze, brevetti e documenti relativi alle cause legali. Vengono anche richiesti e analizzati tutti i documenti relativi alla struttura organizzativa e alle risorse umane.
3) Interviste e verifiche: i responsabili aziendali possono essere sentiti per chiarire alcuni punti oscuri o per precisare dettagli circa i processi interni.
4) Report finale: una volta acquisiti e valutati approfonditamente tutti i documenti viene redatto un documento che riassume le risultanze della Due Diligence e che evidenzia rischi e opportunità, per consentire al management dell’azienda che intende procedere all’acquisizione o fusione se vi siano i margini per farlo.
Queste fasi non devono essere immaginate come momenti a sé stanti e necessariamente propedeutici l’uno con l’altro. Oggi si afferma sempre più un approccio che mira a condurre la Due Diligence come un’unica fase che fino al report finale può continuamente essere adattata alle necessità e prevedere integrazioni o indagini su documenti inizialmente trascurati.
I rischi e gli aspetti critici di cui una Due Diligence efficace deve tenere conto sono:
Una Due Diligence accurata e approfondita può fare la differenza e aiutare l’azienda a valutare con consapevolezza se procedere a un’acquisizione o a una fusione.
Questa attività deve quindi essere condotta con il massimo scrupolo e senza tralasciare alcun aspetto per evitare che emergano criticità una volta definito l’accordo.
Per questo motivo la Due Diligence deve essere svolta da un team con competenze multidisciplinari nel quale devono figurare consulenti legali, contabili e finanziari specializzati ma anche investigatori privati laddove si voglia individuare eventuali criticità che potrebbero essere taciute dall’azienda target per arrivare in fretta a una conclusione dell’affare.
L’utilizzo delle nuove tecnologie e la capacità di analizzare sempre più in fretta le grandi moli di dati ha facilitato il processo di Due Diligence, rendendolo più agile e snello pur senza trascurare l’efficacia.
Grazie alla competenza e all’esperienza pluriennale nella corporate investigation Dogma S.p.A. è il partner ideale per svolgere una Due Diligence efficace e accurata.
Grazie alla preparazione e alla professionalità degli investigatori Dogma, all’impiego delle più moderne tecniche investigative l’agenzia è in grado di affiancare e supportare il cliente in tutte le fasi della Due Diligence, facendo la differenza tra il successo e il fallimento di una transazione.
Dogma offre un servizio personalizzato e “taylor made”, valutando con il cliente lo scenario e proponendo le soluzioni migliori caso per caso. Il valore aggiunto è inoltre rappresentato dalla stretta collaborazione dell’agenzia con gli studi legali e consulenziali per fornire un supporto completo nelle trattative.
In questo video Dimitri Russo, CEO di Dogma SpA, ci spiega cos'è una Due Diligence, i suoi obiettivi e le varie tipologie.
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