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La Due Diligence nelle operazioni di Mergers&Acquisitions

Scopri come la Due Diligence nelle operazioni di Merger&Acquisition può garantire una transazione senza rischi, con consigli e best practices su come condurre verifiche accurate.

 
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La Due Diligence nelle operazioni di Mergers&Acquisitions

Scopri come la Due Diligence nelle operazioni di Merger&Acquisition può garantire una transazione senza rischi, con consigli e best practices su come condurre verifiche accurate.

1. Introduzione alla Due Diligence nelle operazioni di M&A

Le operazioni di Mergers and Acquisitions – letteralmente fusione e acquisizione – si verificano quando un’azienda ne acquisisce un’altra o le due realtà si fondono insieme in un soggetto unico. Queste operazioni rispondono a una logica di crescita e possono essere definite per perseguire un’espansione, ridurre i costi, acquisire nuove competenze tecniche o tecnologiche, conquistare nuovi mercati. 

Nella relazione tra le due aziende che devono procedere a un M&A riveste importanza strategica il processo di Due Diligence (dovuta diligenza) che ha come scopo principale quello di accertare che l’azienda target (quella, cioè, che viene acquisita) sia solvibile, abbia bilanci in regola, non sia gravata da debiti e sia affidabile.

2. Cos’è la Due Diligence in Mergers and Acquisitions? 

La Due Diligence nelle operazioni di M&A è un approfondito e accurato processo di verifica degli aspetti finanziari, contabili, legali, fiscali e operativi dell’azienda target per identificare, prima della fusione o dell’acquisizione, i potenziali rischi che possono derivare dall’operazione. 

La sua finalità è quella di agevolare il processo decisionale in fase di fusione o acquisizione e consentire al management di un’azienda se procedere o meno al M&A o se prima di arrivare alla conclusione dell’affare si possono apportare i correttivi necessari. 

È un’operazione che vede protagonisti il management delle due aziende, ma soprattutto legali e contabili. Può inoltre rendersi necessario l’ausilio di un investigatore privato, laddove si vogliano indagare aspetti che appaiono oscuri o qualora si nutra il sospetto che vengono nascoste delle criticità. 

3. Tipi di Due Diligence nelle operazioni M&A

La Due Diligence è un processo articolato in una serie di fasi, ognuna delle quali è finalizzata a valutare un determinato ambito. Si distingue solitamente in: 

  1. Due Diligence finanziaria: valuta la qualità, la sostenibilità dei dati finanziari, l’adeguatezza della rappresentazione dei dati e l’analisi dei principi contabili e mira ad accertare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Rientra in questa fase l’analisi, ad esempio, del cash flow, dell’indebitamento e della redditività. 
  2. Due Diligence legale: ha l’obiettivo di analizzare le informazioni riguardanti le situazioni giuridiche soggettive e passive, i contratti in essere, le eventuali cause e azioni legali in corso. In questa fase vengono quindi analizzati tutti i rapporti che l’azienda target intrattiene con dipendenti, fornitori, clienti per valutare eventuali criticità legate all’esecuzione dei contratti. 
  3. Due Diligence fiscale: è la fase che prende in esame i bilanci, il conto economico per accertarne soprattutto la conformità alle norme. Verifica, inoltre, la regolarità dei registri contabili, delle dichiarazioni dei redditi, l’esistenza di eventuali accertamenti o sanzioni delle autorità fiscali. 
  4. Due Diligence operativa: è una delle fasi più importanti perché indaga i processi produttivi e organizzativi dell’azienda, ovvero quelli responsabili di creare valore per l’azienda e per il cliente finale. È finalizzata a valutare l’efficacia dei processi e a individuare eventuali criticità. 

4. Le fasi del processo di Due Diligence

1) Preparazione: vengono raccolte le informazioni preliminari e definiti gli obiettivi di verifica

2) Raccolta e analisi dei documenti: vengono raccolti e analizzati tutti i documenti ritenuti necessari: quelli finanziari (bilanci, conto economico, flussi di cassa), quelli legai (contratti che riguardano dipendenti, fornitori e partner, licenze, brevetti e documenti relativi alle cause legali. Vengono anche richiesti e analizzati tutti i documenti relativi alla struttura organizzativa e alle risorse umane.

3) Interviste e verifiche: i responsabili aziendali possono essere sentiti per chiarire alcuni punti oscuri o per precisare dettagli circa i processi interni. 

4) Report finale: una volta acquisiti e valutati approfonditamente tutti i documenti viene redatto un documento che riassume le risultanze della Due Diligence e che evidenzia rischi e opportunità, per consentire al management dell’azienda che intende procedere all’acquisizione o fusione se vi siano i margini per farlo.

Queste fasi non devono essere immaginate come momenti a sé stanti e necessariamente propedeutici l’uno con l’altro. Oggi si afferma sempre più un approccio che mira a condurre la Due Diligence come un’unica fase che fino al report finale può continuamente essere adattata alle necessità e prevedere integrazioni o indagini su documenti inizialmente trascurati. 

5. I rischi di una Due Diligence nelle operazioni di M&A

I rischi e gli aspetti critici di cui una Due Diligence efficace deve tenere conto sono:

  1. Rischi finanziari: passività, debiti o inesattezze nel bilancio che se non risolte possono condurre a conseguenze negative per chi intende acquisire l’azienda target
  2. Rischi legali: se esistono cause o contenziosi legali che vedono protagonista l’azienda target e possono vederla soccombere in giudizio
  3. Valutazione della proprietà industriale: brevetti e marchi che scadono o che non vengono correttamente registrati 
  4. Valutazione della cultura aziendale: serve a valutare come vengono gestiti i dipendenti, quali sono i piani di retention per i dipendenti chiave, quali gli incentivi e quali i meccanismi all’interno dell’azienda per quanto riguarda le risorse umane. 

6. Come migliorare il processo di Due Diligence in M&A: Best Practices

Una Due Diligence accurata e approfondita può fare la differenza e aiutare l’azienda a valutare con consapevolezza se procedere a un’acquisizione o a una fusione. 

Questa attività deve quindi essere condotta con il massimo scrupolo e senza tralasciare alcun aspetto per evitare che emergano criticità una volta definito l’accordo. 

Per questo motivo la Due Diligence deve essere svolta da un team con competenze multidisciplinari nel quale devono figurare consulenti legali, contabili e finanziari specializzati ma anche investigatori privati laddove si voglia individuare eventuali criticità che potrebbero essere taciute dall’azienda target per arrivare in fretta a una conclusione dell’affare. 

L’utilizzo delle nuove tecnologie e la capacità di analizzare sempre più in fretta le grandi moli di dati ha facilitato il processo di Due Diligence, rendendolo più agile e snello pur senza trascurare l’efficacia. 

7. Scegli Dogma S.p.A. per una Due Diligence di successo

Grazie alla competenza e all’esperienza pluriennale nella corporate investigation Dogma S.p.A. è il partner ideale per svolgere una Due Diligence efficace e accurata

Grazie alla preparazione e alla professionalità degli investigatori Dogma, all’impiego delle più moderne tecniche investigative l’agenzia è in grado di affiancare e supportare il cliente in tutte le fasi della Due Diligence, facendo la differenza tra il successo e il fallimento di una transazione. 

Dogma offre un servizio personalizzato e “taylor made”, valutando con il cliente lo scenario e proponendo le soluzioni migliori caso per caso. Il valore aggiunto è inoltre rappresentato dalla stretta collaborazione dell’agenzia con gli studi legali e consulenziali per fornire un supporto completo nelle trattative.

In questo video Dimitri Russo, CEO di Dogma SpA, ci spiega cos'è una Due Diligence, i suoi obiettivi e le varie tipologie.

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