La Due Diligence – in italiano “dovuta diligenza” – è processo di investigazione che mira a stimare e valutare il valore di un’azienda nell’ambito di una fusione, di un’acquisizione, di un accordo commerciale.
Attraverso la Due Diligence un’azienda può raccogliere tutti gli elementi rilevanti relativi a un’azienda target: i bilanci, lo stato patrimoniale e finanziario, il rispetto delle normative, l’esistenza di debiti e ipoteche, la composizione societaria e del management, le eventuali partecipazioni in altre aziende, lo stato di solvibilità.
La Due Diligence è sempre più importante perché facilita e migliora il processo decisionale e può anche essere utilizzata nel background check di una posizione professionale, ad esempio per valutare un candidato per una posizione apicale all’interno dell’azienda.
La Financial Due Diligence è la fase della Due diligence che concerne la valutazione dei dati finanziari della società. In questo frangente vengono raccolte tutte le informazioni finanziarie e ne viene accertata la veridicità, la qualità, la sostenibilità. Vengono inoltre analizzati i principi contabili adottati. Il processo viene normalmente svolto con la collaborazione dei revisori contabili dell’azienda target.
Lo scopo principale della due diligence finanziaria è valutare lo stato finanziario di un’azienda che si intende acquisire, con la quale si vuole procedere a una fusione o con cui si vuole avviare una partnership commerciale.
Considerando che ogni azienda ha un posizionamento sul mercato da cui deriva il valore della stessa, che l’obiettivo principale dell’impresa è la massimizzazione del profitto senza una due diligence accurata – soprattutto sugli aspetti finanziari – non sarebbe possibile conoscere lo “stato di salute” e l’affidabilità dell’azienda target.
Si pensi a un’azienda che ha una pericolosa situazione debitoria, i cui conti e bilanci non sono in ordine o, peggio, che occulta passività. La due diligence serve proprio per evitare che, una volta definito l’accordo, emergano criticità difficili o addirittura impossibili da sanare.
Tale processo serve anche per risolvere, già in fase di trattativa, le criticità risolvibili, incrementando il valore dell’azienda. Questo contribuisce a migliorare la qualità della trattativa.
Come abbiamo già accennato, l’obiettivo della due diligence è valutare la stabilità delle fondamenta economico-patrimoniali dell’azienda.
L’analisi di financial due diligence si concentrerà quindi essenzialmente su tre parametri:
La due diligence finanziaria, oltre a questi aspetti, indaga anche i principali driver di crescita, i ricavi e la marginalità, la struttura dei costi, le scelte di investimento, la struttura di indebitamento e le possibili passività, la capacità di generare cassa.
Le figure coinvolte in questo processo sono sostanzialmente i legali e i revisori contabili delle due aziende. Questi possono essere affiancati da specialisti di agenzie investigative private.
La due diligence si suddivide in Buy-Side, se è fatta su committenza – e quindi a supporto - del venditore oppure Vendor-Side se è fatta a favore della parte venditrice.
L’iter prende solitamente il via con la fase di predisposizione delle check-list che comprendono le informazioni sui dati contabili e finanziari nonché le informazioni fiscali sulle eventuali passività storiche.
Segue poi la fase di raccolta di tutti i documenti contenenti le informazioni appena descritte. La fase più importante è quella che prevede l’analisi vera e propria dei dati.
L’attività di financial due diligence si conclude con la stesura del report finale che potrà comporre parte del report globale di due diligence.
La due diligence, sebbene non prevista per legge, è indispensabile per mettere in luce eventuali punti oscuri o volutamente celati dall’azienda target.
Può capitare che un’azienda in crisi e con i conti in disordine possa avere interesse e soprattutto fretta di vendere a un’altra azienda che finirebbe per assumersi le passività, i debiti o i rischi di gestione.
Attraverso l’attività di due diligence è quindi possibile capire se vi sono delle passività non denunciate oppure occultate truccando i bilanci, se vi sono problemi legati al flusso di cassa e al capitale circolante.
Nelle operazioni di fusione e acquisizione (M&A – Merger and Acquisition), lo abbiamo già accennato, lo scopo per chi procede all’operazione è quello di non definire un accordo con una società che si trova in pessime condizioni finanziarie.
La due diligence finanziaria risulta quindi di fondamentale importanza per consentire un processo decisionale consapevole e adeguatamente informato. Laddove, infatti, dovessero emergere criticità insanabili l’azienda interessata alla fusione/acquisizione potrebbe tirarsi indietro.
Possiamo pertanto dire che la finalità della due diligence in generale e anche di quella finanziaria è quella di ridurre al minimo i rischi per acquirenti e venditori.
Esistono due casi emblematici, entrambi provenienti dal calcio e in particolare dalla serie A italiana, di come la due diligence possa risultare fondamentale nelle operazioni di fusione e acquisizione, nel bene e nel male.
1) CASO PARMA CALCIO
Nel 2014-2015 il Parma Calcio si trova in una grave situazione di debiti e insolvenze, con il rischio del fallimento. Il presidente Tommaso Ghirardi cerca disperatamente di vendere la società che verrà poi acquistata, dopo una brevissima gestione di due imprenditori albanesi, da Giampietro Manenti che si presenta come amministratore delegato di Mapi Group. Grazie all’inchiesta di un giornalista del Corriere della Sera emerge che Mapi Group e le società satellite sono in realtà scatole vuote, che la sede della famigerata azienda è in realtà in un’abitazione privata in Friuli e che semplicemente non vi sono i documenti bancari, finanziari e fiscali per procedere a un acquisto. Una due diligence sull’acquirente avrebbe evitato una gestione ai limiti del farsesco e probabilmente al Parma di fallire.
2) CASO AS ROMA
Diverso il caso dell’AS Roma che dopo le difficoltà societarie dei primi anni Duemila è stata prima comprata dall’imprenditore americano James Pallotta e, nel 2020, acquistata dal Friedkin Group, anch’esso statunitense. Proprio nelle procedure di acquisizione, avviate nel 2019, il gruppo Friedkin ha avviato una fase di investigazione e di due diligence che ha permesso di valutare lo stato di salute della società sportiva e di rifiutare l’iniziale prezzo di vendita, fissato da Pallotta in 800 milioni di euro. Proprio grazie a una meticolosa due diligence il Friedkin Group ha potuto valutare correttamente tutte le criticità economico-patrimoniali del club capitolino e proporre un acquisto a 550 milioni di euro, rifiutato dai Pallotta per poi chiudere l’accordo a 591 milioni.
Una due diligence efficace e affidabile è indispensabile e il buon esito della procedura dipende soprattutto dalla professionalità e dall’esperienza degli analisti coinvolti. Per questo motivo affidarsi a un’agenzia investigativa garantisce di poter svolgere una due diligence meticolosa e accurata.
Gli investigatori dell’Agenzia Dogma, specializzati e formati in tutti gli ambiti di indagine, saranno in grado di affiancare i legali e i revisori contabili nelle diverse fasi del processo di due diligence, contribuendo a redigere un report finale completo ed esaustivo che possa agire da supporto per agevolare la decisione da parte del management aziendale.
In questo video Dimitri Russo, CEO di Dogma SpA, ci spiega cos'è una Due Diligence, i suoi obiettivi e le varie tipologie.
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